Passage en SEL

• Si impôt sur le revenu : report du résultat de l’entreprise sur la déclaration d’impôt du dirigeant.
• Si impôt sur les sociétés : impôt sur le revenu pour le dirigeant [art 62 (mandat de gérant) et/ou BNC (fonction technique)] et impôt sur les sociétés pour l’entreprise.

• Associé : responsabilité limitée au montant de son apport
• Obligation de conserver une assurance responsabilité civile professionnelle (RCP)

• Associé : responsabilité limitée au montant de son apport
• Obligation de conserver une assurance responsabilité civile professionnelle (RCP)

• Clôture annuelle des comptes
• 1 Assemblée Générale par an
• Dépôt des comptes obligatoire

• Clôture annuelle des comptes
• 1 Assemblée Générale par an
• Dépôt des comptes obligatoire

👉 Faire un choix sur l’opération 

La patientèle, cœur de l’opération, nécessite une valorisation en bonne et due forme pour éviter toute requalification par l’administration fiscale.
Pour faire évoluer votre entreprise individuelle (EI) vers une société, deux options sont possibles :

• Par apport d’actifs de l’entreprise individuelle : dans cette méthode, vous transférez, sans mouvements financiers, les actifs professionnels de votre entreprise individuelle vers la nouvelle société. Ce transfert sert à constituer le capital social de cette dernière. En échange, vous devenez associé et recevez en contrepartie des parts sociales proportionnelles à la valeur de votre apport.
• Par cession de l’entreprise individuelle : à l’instar de l’apport, vous procédez à la vente effective de votre fonds libéral (la totalité de ses actifs professionnels) à la société nouvellement formée. Cette transaction est considérée comme une cession de l’entreprise à un tiers. La société acquéreuse peut financer l’opération via un prêt bancaire effectué en totalité ou partiellement.
  Dans ce cas de figure, nous parlons de crédit-vendeur et les échéances seront assumées via l’activité de la SEL.
  Cette option est préférable si vous avez un besoin de trésorerie rapide et/ou la volonté de purger les plus et moins-values.

👉 Déposer votre dossier à l’Ordre

Il est nécessaire d’anticiper les formalités. Il faut compter en moyenne 6 mois entre votre prise de décision et l’entrée effective en SEL.

En effet, pour créer la SEL, via un apport de son activité individuelle (patientèle et matériels) ou via une cession, un dossier complet présentant le projet doit être déposé auprès de votre Ordre professionnel. Le délai de traitement des demandes auprès des Ordres est de 3 mois minimum.

Ce n’est qu’à partir de l’inscription au tableau de l’Ordre que votre SEL peut être juridiquement constituée et acquérir la personnalité morale. 

Nous vous conseillons de rester vigilant sur les dates de commissions proposées par votre Ordre et la date de début d’activité souhaité pour votre SEL.

👉 Constituer votre SEL

Afin de constituer votre SEL, un certain nombre d’étapes sont à accomplir :

• Rédiger vos statuts.
• Réaliser un dossier prévisionnel (dans le cas d’un besoin de financement).
• Obtenir un financement par vos soins ou par un de nos partenaires (rachat de l’activité individuelle par la SEL).
• Ouvrir un compte bancaire de la société en formation pour le dépôt du capital social.
• Déposer le Capital et l’attestation bancaire de dépôt.
• Enregistrer vos statuts.
• S’inscrire au Greffe du tribunal de commerce.
• Rédiger un acte d’apport / vente de la patientèle. 

👉 Débuter votre activité

La SEL possède enfin la personnalité morale, elle peut donc, à partir de ce moment, contracter des contrats, facturer, encaisser…
Vous devez également, lors de cette étape, organiser une Assemblée Générale ordinaire, afin d’adopter la ligne de conduite vis-à-vis de la rémunération du ou des associés provenant de :

• Leurs responsabilités de direction.
• Leurs activités techniques relevant de leur expertise.

👉 Céder votre activité individuelle

Le début d’activité de la SEL sonne la fin de l’activité pour votre entreprise individuelle.
Vous devez donc procéder aux démarches de cessation d’activité / radiation de l’entreprise individuelle et réaliser le bilan de cession d’activité dans les délais imposés de l’administration fiscale (60 jours + 15 jours pour le Transfert des Données Fiscales et Comptables).

Les avantages fiscaux

• Si vous avez une nécessité de liquidités, il est possible de céder votre patientèle à la SEL (totalement ou partiellement si vous souhaitez limiter l’endettement de la SEL).
• Vous maîtrisez davantage votre fiscalité personnelle de votre / vos associés via le versement d’une rémunération fixe et évitez ainsi l’effet « dent de scie » engendré par l’exercice à titre individuel.
• Vous êtes fiscalement imposé sur la trésorerie prise et non un résultat généré.
• Si vous n’avez aucune nécessité de liquidités. Vous pouvez apporter votre patientèle à la SEL avec la faculté de reporter la plus-value éventuellement constatée.
• Si la SEL est imposée à l’impôt sur les sociétés (IS), vous avez une fiscalité qui, selon votre situation et vos choix, peut être plus intéressante.
• Depuis le 1er janvier 2024 et dans le cadre d’une SELARL, votre rémunération est imposée dans la catégorie « Rémunération des dirigeants » pour votre mandat de gérant. Vous avez la possibilité de bénéficier à titre personnelle de l’abattement de 10 % et d’une imposition en « BNC » pour votre rémunération liée à la fonction technique.
• Les dividendes sont exonérés de cotisations sociales dans la limite de 10% du capital social en SELARL.

Les avantages juridiques

• Deux options sont possibles pour la création de votre société par apport ou par cession de la patientèle.
• Outil d’exercice en commun.
• Vous pouvez séparer votre patrimoine privé et professionnel (patrimoine confondu en mode entreprise individuelle).
• Si vous êtes associé, votre responsabilité est limitée à vos apports (responsabilité indéfinie sur le patrimoine personnel dans l’entreprise individuelle).
• Vous pouvez mettre en place une cession progressive de votre participation à vos associés professionnels et / ou vos enfants sous conditions.
• Vous pouvez créer une SPFPL (sociétés de participations financières de professions libérale) pour faciliter les reprises par de jeunes diplômés.
• Vous avez la possibilité d’ouvrir votre capital social à des investisseurs extérieurs.
• Véhicule patrimonial à la retraite : possibilité de prendre des dividendes sur plusieurs années ou de transformer votre SEL en Société Civile.

Les avantages comptables

• Vous passerez d’une comptabilité de trésorerie à une comptabilité d’engagement.
• Vous êtes dans le cas d’une comptabilité d’engagement : vos comptes annuels sont établis et représentent précisément la situation de votre entreprise à la date de clôture (factures fournisseurs non payées prises en compte, valorisation des dus patients non réglés, provisions diverses..).
• Vous avez une image fidèle de votre patrimoine et de la santé de votre société à un instant « T » vis-à-vis des tiers (organismes bancaires…).

Les avantages sociaux

• Vous restez travailleur indépendant : si vous optez pour la SELARL les caisses de retraite et de prévoyance ne changent pas. Aucune nouvelle affiliation n’est à prévoir.
• Vous n’avez aucune incidence sur votre statut ni sur l’historique des points cotisés.
• Vos cotisations sociales, dorénavant basées sur votre rémunération de gérant, sont maîtrisées et stabilisées.