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Yvan Marjault
Associé - Avocat
Alternative ou complément au système bancaire classique, la levée de fonds permet aux entreprises d’obtenir des fonds de tiers. Les objectifs poursuivis peuvent être divers (achat de ressources nécessaires à l’activité, opération de croissance externe, ouverture à l’international…) et la levée peut intervenir à différentes phases de développement de l’entreprise. Quelle que soit l’échéance, la démarche exige une préparation minutieuse et personnalisée ainsi qu’un accompagnement adapté pour optimiser les chances de succès.
Au sens large, la levée de fonds traduit le besoin de fonds de l’entreprise par quelque procédé que ce soit (dette bancaire, subventions, investissement, etc…). Dans un sens plus restreint, la levée de fonds est une opération (dilutive ou non) consistant pour l’entreprise à faire appel à des investisseurs pour collecter les fonds nécessaires, constituant des fonds propres ou quasi-fonds propres. Contrairement aux emprunts bancaires classiques ou structurés, la levée de fonds peut offrir une plus grande flexibilité ; les fonds investis n’ayant pas à être remboursés à échéances périodiques, mais selon des modalités de sortie prédéfinies. Elle peut permettre, en outre, à l’entreprise de bénéficier du réseau, des conseils et de l’expérience des investisseurs.
Selon les besoins de l’entreprise, la levée de fonds peut être conduite via :
- L’émission de titres de capital : les investisseurs entrent alors directement dans le capital social de l’entreprise en échange de titres (parts sociales ou actions).
- L’émission de titres de créance : l’entreprise émet des obligations ou d’autres instruments financiers qui génèrent une dette envers des tiers.
L’entrée d’investisseurs au capital de l’entreprise s’accompagne souvent de « management package » destinés à aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des nouveaux actionnaires ainsi qu’à maîtriser l’effet dilutif liée à l’opération.
Le management package offre ainsi aux dirigeants et/ou aux salariés clés l’opportunité d’acquérir des titres de l’entreprise à des conditions avantageuses, à moyen ou long terme. L’objectif est double : (i) renforcer leur engagement en les fidélisant et en les motivant à contribuer activement à la réussite et la croissance sur le long terme de l’entreprise et (ii) les reluer dans le capital social ouvert aux investisseurs.
Des actions gratuites ordinaires ou de préférence, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et bien d’autres mécanismes relutifs peuvent ainsi leur être octroyés. Ces mécanismes sont généralement soumis à certaines conditions spécifiques telles que l’atteinte d’objectifs de performance (réalisation du business plan par exemple), une durée minimale d’engagement ou la réalisation d’événements déclencheurs prédéfinis.
Il existe presque autant de levées de fonds qu’il n’existe d’entreprises. Selon les besoins, ces opérations peuvent être construites sur-mesure, évidemment dans la limite de ce que permet la loi.
Les levées de fonds varient selon la maturité de l’entreprise et ses objectifs de financement. À ses débuts, une entreprise peut s’appuyer sur des proches (love money). À mesure que l’entreprise se développe et en complément de l’investissement (tant personnel que financier) des fondateurs, peuvent être lancées des opérations de capital-amorçage ou de capital-risque (pour soutenir le lancement de l’activité, via des investisseurs en crowdequity ou crowdfunding, des subventions ou via des fonds d’amorçage par exemple…). Cette phase de démarrage est très importante pour consolider la structure financière de l’entreprise, sans endettement bancaire, lequel peut-être en effet difficile à obtenir dans un premier temps. Les entreprises plus matures s’inscriront dans des opérations de capital développement pour financer leur expansion. Les business angels (investisseurs particuliers) pourront s’impliquer à toutes les phases de croissance de l’entreprise. Quel que soit le type d’investisseur et le stade de son investissement, la levée de fonds s’accompagne généralement d’une ambition de retour sur investissement à horizon 5 ou 7 ans, avec des conditions de sortie d’ores et déjà définies et négociées dès l’entrée de l’investisseur.
Après avoir identifié le montant à lever, il convient de faire estimer par un expert la valeur de l’entreprise (la « valorisation ») dans le but de déterminer la part de capital à ouvrir aux investisseurs (via l’établissement d’une table de capitalisation). Place à la réalisation d’un business plan détaillé et d’un pitch deck convaincant afin de présenter le projet à de potentiels futurs investisseurs. Des intermédiaires à la levée de fonds peuvent alors intervenir pour aider l’entreprise et le dirigeant dans cette phase d’identification des investisseurs potentiels et ouvrir les négociations jusqu’à confirmation de l'intérêt des investisseurs par une lettre d’intention (« LOI »). Les termes de l’accord des parties peuvent être alors formalisés, les documents juridiques rédigés et la levée de fonds finalisée dans un timing moyen de 6 à 9 mois.
