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Yvan Marjault
Associé - Avocat
Le financement structuré, également appelé syndication bancaire ou crédit syndiqué, est une solution adaptée aux besoins de financement élevés de l’entreprise (en principe, 6 millions d’euros a minima). Il repose sur la constitution d’un pool bancaire (groupe de plusieurs banques) qui se structure pour servir les besoins pécuniaires de l’entreprise. Mais comment ce mécanisme est-il organisé ? Et quels sont les avantages et les risques d’une telle opération ?
Financement structuré, pour quoi faire ?
Le financement structuré permet de financer des projets complexes ou spécifiques d’envergure qui ne peuvent pas être couverts par des financements traditionnels bilatéraux. Ce type d’opération repose sur une structuration personnalisée et adaptée aux caractéristiques spécifiques du projet à financer ou de l'entité qui emprunte.
Ce mécanisme est couramment utilisé pour financer l'acquisition de CAPEX (par exemple, une machine très coûteuse), de titres d’une société cible dans le cadre d’une opération de LBO, un investissement immobilier ou encore la construction d’une usine. Il s’impose souvent comme une alternative ou un complément à une opération de levée de fonds.
Il est particulièrement apprécié des dirigeants souhaitant :
- optimiser leur structure financière, en évitant la dilution du capital social ;
- conserver le contrôle stratégique de leur entreprise (bien que diverses obligations de soient souvent imposées par le pool bancaire) ;
- réaliser des projets ambitieux, nécessitant des montants élevés, tout en répartissant les risques financiers entre plusieurs acteurs bancaires ;
- structurer sur-mesure leur endettement bancaire.
Comment se met en place une telle opération ?
Le financement structuré est une opération complexe qui nécessite l’intervention de plusieurs acteurs spécialisés (établissements bancaires, conseillers financiers, avocats, experts-comptables, commissaire aux comptes, etc.).
Les principales étapes d’une opération de financement structuré sont les suivantes :
- L’entreprise commence par analyser ses besoins de financement en fonction de son projet.
- Généralement, elle prend attache avec son partenaire bancaire habituel (ou non) lequel va identifier, d’abord la nécessité de procéder à une syndication puis les établissements financiers susceptibles de participer à l’opération à ses côtés. Une banque cheffe de file (appelée « agent du crédit ») est généralement désignée pour former et gérer les interactions au sein du pool bancaire. La gestion est alors simplifiée car centralisée autour d’un seul interlocuteur unique : l’agent du crédit.
- Vient ensuite la rédaction d’un « term sheet » qui permet aux parties de synthétiser l’accord des parties sur les principaux termes et conditions du financement, et sert de base à la rédaction de la documentation juridique (contrat de crédits, contrat de sûretés…).
- Une fois les contours du financement structuré validés dans le term sheet, les rôles (agent du crédit, arrangeur, agent des sûretés…) et participations de chaque établissement sont définis et les termes et conditions du financement négociés.
- L’accord des parties sur le term sheet est ensuite retranscrit et formalisé dans un contrat de crédit précisant la durée du prêt, le taux d’intérêt, les déclarations et garanties demandées, les divers engagements sollicités et bien d’autres clauses spécifiques propres à la documentation bancaire de marché (modalités de remboursement du crédit, marge, ratios, cas d’exigibilité anticipée…).
Après la signature de la documentation juridique, les fonds sont débloqués par l’agent du crédit selon les modalités prévues au contrat et à l’aune d’un tableau de flux (ou funds flow).
Une attention particulière doit être portée à la rédaction du « term sheet », véritable feuille de route de l’opération, qui fixe les grandes lignes des termes et conditions du financement avant la signature des documents juridiques définitifs. Ce support préliminaire joue un rôle déterminant pour aligner les attentes des différentes parties (emprunteur & banques) et accélérer la phase de contractualisation. À ce titre, il parait essentiel que l’accompagnement juridique commence avant la négociation de ce term sheet pour se terminer par la signature de la documentation de financement (le closing).
