Vente de titres : la bonne foi, toujours la bonne foi…

Le dirigeant d’une société holding, qui détient une filiale propriétaire d’un site industriel, cède une partie de ses parts sociales à un tiers.

Le même jour, les parties signent un contrat de garantie de passif qui limite l’indemnisation due par le vendeur à l’acheteur si des dettes, dont la cause est antérieure à la vente, apparaissent postérieurement à celle-ci.

Alors qu’une partie de la propriété des parts lui a déjà été transférée, l’acheteur refuse finalement de régler le solde du prix de la vente et réclame l’annulation du plafond d’indemnisation mentionné dans le contrat de garantie…

La raison ? Le vendeur lui a délibérément caché que le site industriel, dont la filiale est propriétaire, était pollué.

Cette pollution a d’ailleurs fait l’objet d’un rapport établi quelques années avant la vente, que le vendeur s’est bien gardé de lui transmettre… ce qui constitue, selon lui, une tromperie indemnisable.

« Non », rétorque le vendeur qui reconnaît sa faute, mais rappelle que la filiale s’est conformée aux diverses règlementations applicables en matière d’environnement, ce qui a d’ailleurs était mentionné dans le contrat de garantie.

En outre, l’acheteur savait parfaitement que l’installation exploitée par la filiale était classée, ce qui aurait dû l’alerter sur l’existence possible d’une pollution des sols.

Dès lors, en s’abstenant de faire un point précis avec le vendeur sur la pollution du site, et ce malgré la nature de l’activité exploitée, l’acheteur a commis une faute qui le prive de toute indemnisation.

« Faux », rétorque le juge : pour écarter sa responsabilité, encore eut-il fallu que le vendeur prouve qu’il ne s’est pas abstenu de communiquer le rapport à l’acheteur afin de lui cacher des informations compromettantes sur la situation et déterminantes de son consentement.

A défaut, sa responsabilité peut être engagée…

Source : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 27 janvier 2021, n° 18-16418 (NP)

Industriels : attention aux sites classés (et pollués…) © Copyright WebLex - 2021