L'Owner Buy Out (OBO) en Finance : Définition, utilité et étapes

Qu’est-ce qu’une opération d’Owner Buy Out (OBO) en finance ?

L’Owner Buy Out (OBO), ou « rachat à soi-même », est une opération de rachat d’entreprise par une holding créée et contrôlée par son dirigeant, financée par un apport personnel, de la dette bancaire et/ou des investisseurs.

Ce mécanisme à effet de levier, issu des pratiques de capital-investissement, s’inscrit dans la famille des Leveraged Buy Out (LBO), qui regroupent également d’autres types de montages financiers :

MBO (Management Buy Out) : acquisition menée par l’équipe de direction en place
MBI (Management Buy In) : rachat par une équipe de direction externe
BIMBO (Buy In Management Buy Out) : fusion d’un MBO et d’un MBI

Dans un OBO, le dirigeant-actionnaire cède ses parts à la holding, qui les acquiert grâce à un financement mixte. Concrètement, les flux de trésorerie de l’entreprise servent à rembourser la dette contractée par la holding, permettant ainsi au dirigeant de monétiser une partie de son capital tout en conservant le contrôle stratégique de l’entreprise.

Quels sont les objectifs stratégiques de ce montage financier ?

L’Owner Buy Out (OBO) est un levier stratégique permettant aux dirigeants d’optimiser la gestion de leur capital tout en anticipant l’évolution de leur entreprise. Au-delà de l’aspect financier, cette opération présente de multiples avantages et peut être justifiée par les spécificités de l’entreprise, ainsi que par les ambitions et objectifs stratégiques des dirigeants :

Objectif	Enjeux pour l’entreprise	Bénéfices pour le dirigeant
Pérenniser et développer l’entreprise	Indépendance, compétitivité et financement de la croissance	Préserver les emplois, moderniser la production et sécuriser le savoir-faire.
Valoriser le patrimoine	Sécurisation financière et diversification des ressources	Réaliser une plus-value, diversifier le patrimoine personnel et optimiser la fiscalité.
Préparer la transmission	Transition progressive, stabilité des équipes et des valeurs	Anticiper la succession et mettre en place une nouvelle gouvernance.
Renforcer le contrôle sur l’entreprise	Réduction de l’influence des minoritaires et protection contre les rachats hostiles	Accroître l’indépendance et exécuter la vision stratégique.
Attirer de nouveaux investisseurs	Accès à de nouveaux capitaux et développement accéléré	Sécuriser la dette et accroître la valorisation de l’entreprise.

Quels types d’entreprises peuvent réaliser un OBO ?

Certaines entreprises présentent des caractéristiques favorisant la réussite d’un projet d’OBO. Pour envisager une telle opération financière, la société cible doit être rentable et disposer des flux de trésorerie suffisants pour rembourser la dette contractée par la société holding. Une valorisation justifiée, une stabilité financière et l’appui d’un dirigeant-actionnaire sont essentiels pour sécuriser ce montage financier et rassurer les établissements bancaires.

Voici un tableau détaillant les principaux types d’entreprises qui recourent à l’Owner Buy Out (OBO) :

Type d’entreprise	Objectif principal de l’OBO	Exemple concret d’OBO
Société familiale	Préparer la transmission et sécuriser le patrimoine professionnel.	Un dirigeant cède une partie du capital à une holding de rachat qu’il contrôle.
Entreprise en croissance	Lever des fonds pour financer le développement.	Une société technologique réalise un OBO pour financer une acquisition.
Entreprise mature et rentable	Optimiser la fiscalité et anticiper une cession future.	Un chef d’entreprise proche de la retraite structure un OBO pour valoriser son patrimoine personnel.
Entreprise du secteur des services	Sécuriser un modèle économique basé sur des actifs incorporels.	Un cabinet utilise l’OBO pour organiser la succession et préserver son indépendance.
Entreprise industrielle	Financer des investissements et optimiser la valeur des actifs matériels.	Une usine réalise un OBO pour moderniser ses équipements.

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Les grandes étapes du montage financier et juridique de l’OBO

Etape 1 : Analyse de l’entreprise et préparation du montage OBO

Une opération d’Owner Buy Out (OBO) débute par une évaluation exhaustive de l’entreprise cible, visant à déterminer sa valorisation, sa capacité d’endettement et la faisabilité globale du montage financier. Le dirigeant-actionnaire définit ses objectifs stratégiques : sécurisation patrimoniale, transmission progressive, ou encore levée de fonds pour financer la croissance.

L’accompagnement d’experts (avocats spécialisés, experts-comptables, conseillers en fusions-acquisitions) est indispensable pour structurer le montage juridique et fiscal du projet, et anticiper les impacts vis-à-vis des parties prenantes.

Etape 2 : Création de la holding de rachat : structuration juridique et fiscale

Pour réaliser une opération d’OBO, une société holding est créée afin d’acquérir les titres de l’entreprise cible. Le choix de la forme juridique (SAS, SARL…) de cette société doit quant à lui être guidé par l’analyse préalable des enjeux fiscaux et des besoins en gouvernance.

La mise en place d’un pacte d’actionnaires permet de définir les droits et obligations des actionnaires majoritaires et minoritaires, d’encadrer les conditions de sortie et de stabiliser le capital.
L’optimisation fiscale est un enjeu clé de cette démarche, notamment via le régime mère-fille qui réduit la fiscalité sur la remontée des dividendes.

Etape 3 : Financement et acquisition de l’entreprise par la holding

L’acquisition de l’entreprise est financée par une combinaison de fonds propres, de dettes bancaires structurées et d’investissements externes :

Apport en fonds propres du dirigeant-actionnaire : Démonstration de l’engagement du dirigeant et renforcement de la crédibilité du projet auprès des partenaires financiers.
Financement bancaire diversifié : Recours à la dette senior (prêt bancaire classique), dette mezzanine (financement hybride avec un risque et un rendement accrus) et autres formes d’emprunts bancaires adaptés aux besoins spécifiques de l’opération.
Fonds d’investissement et partenaires financiers stratégiques : Ouverture du capital à des investisseurs externes pour diversifier les sources de financement et bénéficier de leur expertise.

Après la négociation des conditions bancaires, incluant le montant du financement, les taux d’intérêt, les garanties exigées et le calendrier de remboursement, la holding de reprise acquiert les titres de l’entreprise cible, finalisant ainsi l’opération financière.

Etape 4 : Gestion post-OBO et remboursement de la dette

Une fois l’opération d’Owner Buy Out réalisée, l’enjeu principal réside en le remboursement de la dette contractée dans les délais impartis, tout en assurant la rentabilité de l’entreprise en continu.

Les dividendes générés par l’activité de l’entreprise cible sont remontés vers la holding afin de rembourser les échéances bancaires. Le dirigeant-actionnaire doit quant à lui suivre les ratios financiers, respecter ses engagements envers les créanciers et adapter la stratégie de l’entreprise pour maintenir sa croissance.

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L’importance de l’humain et de la gestion des parties prenantes lors d’un OBO

Au-delà du montage financier, l’Owner Buy Out impacte l’ensemble des parties prenantes : employés, actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires… Ainsi, une transition mal gérée peut engendrer des incertitudes, affectant la motivation des équipes, la confiance des clients et, in fine, la pérennité des relations commerciales.

Anticiper l’impact de l’OBO sur les parties prenantes

Une opération d’OBO génère inévitablement des inquiétudes internes. Les salariés peuvent redouter un changement de gouvernance, des modifications organisationnelles ou une restructuration. Les clients et fournisseurs, s’interrogent quant à eux sur la stabilité financière de l’entreprise, la continuité des engagements et l’évolution de la qualité des produits ou services.

Schéma des parties prenantes d'un Owner Buy Out (OBO)

Mettre en place une communication et une gestion adaptées

Une stratégie de communication proactive, transparente et multidirectionnelle est essentielle dans le cadre de l’OBO, pour minimiser les incertitudes et favoriser l’adhésion des parties prenantes.

En interne (employés et managers) : Expliquer clairement les objectifs de l’opération, souligner ses bénéfices pour l’entreprise (pérennisation, croissance, maintien des emplois) et organiser des réunions d’échange avec les équipes.

En externe (clients, fournisseurs, partenaires…) : Communiquer sur la stabilité financière de l’entreprise, la continuité de l’activité et les opportunités de développement offertes par l’OBO.

Le maintien d’un management stable, la clarification des rôles et des responsabilités dans la holding de reprise, ainsi que l’alignement des collaborateurs sur les nouveaux objectifs stratégiques garantissent une transition fluide.

Une gestion efficace des ressources humaines et une communication transparente contribuent à faire de l’OBO un véritable levier de croissance, plutôt qu’une source d’incertitudes.

Comparatif des avantages et des risques d’un Owner Buy Out

Bien qu’offrant des opportunités en matière de monétisation du patrimoine, d’optimisation fiscale et de pérennisation de l’activité, l’OBO induit des défis financiers, juridiques et humains non négligeables. La pression sur la trésorerie, la gestion de la dette, les contraintes réglementaires et l’impact sur les parties prenantes doivent être anticipés pour garantir le succès de l’opération.

Voici un tableau comparatif des principaux avantages et risques indissociables de l’Owner Buy Out (OBO) :

	Avantages	Risques et inconvénients
Aspects financiers	Monétisation du patrimoine sans perte du contrôle de l’entreprise	Endettement de la holding de rachat, augmentant le risque financier
	Effet de levier financier permettant l’accroissement du patrimoine	Pression sur la trésorerie pour le remboursement de la dette contractée
	Diversification du patrimoine en réinvestissant les liquidités perçues	Volatilité des marchés pouvant impacter la valorisation de l’entreprise
	Attraction de nouveaux investisseurs pour financer la croissance	Risque de défaut de paiement si manque de flux de trésorerie
	Renforcement de la structure financière pour soutenir les nouveaux projets
Aspects juridiques et fiscaux	Optimisation fiscale via le régime mère-fille et réduction de l’impôt sur les plus-values	Risque de requalification fiscale en cas d’optimisation abusive
	Préparation d’une transmission familiale ou externe	Complexité juridique et administrative du montage financier
		Exigences strictes des banques et investisseurs en matière de garanties financières
Aspects humains et opérationnels	Maintien de l’indépendance et de la culture d’entreprise	Complexité de la gestion post-OBO et de l’intégration des équipes
	Pérennisation de l’activité grâce à une gouvernance stable	Perte de motivation des employés en cas de manque de communication
	Gestion plus flexible et adaptée aux objectifs stratégiques du dirigeant	Perte de confiance des clients et fournisseurs si la transition est mal maîtrisée
	Opportunité de modernisation et de restructuration de l’entreprise

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Pourquoi une entreprise doit être accompagnée dans le cadre d’une opération d’OBO ?

L’Owner Buy Out (OBO) est une opportunité stratégique dont la réussite repose sur une structuration rigoureuse et adaptée à la société cible. Sans une approche optimisée, les risques financiers, fiscaux, juridiques et opérationnels peuvent compromettre l’opération en raison d’un endettement mal calibré, d’une fiscalité inefficace, ou d’une requalification abusive.

L’expertise d’un cabinet de conseil en fusions-acquisitions est essentielle pour établir une valorisation précise, structurer le financement, optimiser la fiscalité et sécuriser les aspects juridiques : création de holding, pactes d’actionnaires, garanties bancaires…

Les équipes Blue Partners Finance, filiale M&A du groupe Baker Tilly, vous accompagnent en France et à l’international pour couvrir tous les aspects stratégiques et financiers de vos opérations en capital.